Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Procedura ta jest tym korzystniejsza dla przedsiębiorcy, że pozawala na przeniesienie na nową spółkę wszelkich zezwoleń, koncesji czy pracowników bez podejmowania dodatkowych czynności przenoszących. Nowo powstała spółka wchodzi więc co do zasady we wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorstwa. Prześledźmy, jakich formalności należy dopełnić, aby przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Plan przekształcenia
Pierwszym dokumentem, jaki należy sporządzić jest plan przekształcenia. Sporządza się go u notariusza w formie aktu notarialnego. Zawiera on oznaczenie przedsiębiorcy (adres siedziby, NIP, REGON itp.), sposób przekształcenia, tj. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wartość bilansową majątku przedsiębiorcy przekształcanego, sporządzoną na podstawie specjalnego bilansu przygotowanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Wartość bilansowa do celów przekształcenia to aktywa przedsiębiorstwa pomniejszone o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu. Ponadto obligatoryjnymi częściami planu przekształcenia są następujące załączniki:

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
2. projekt aktu założycielskiego (umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością),
3. wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Sprawozdanie finansowe traci aktualność z końcem kolejnego miesiąca. Tak więc np. sprawozdanie sporządzone na dzień 31 maja 2016 r. będzie aktualne do 30 czerwca 2016 r. Stąd też przygotowanie planu przekształcenia i przesłanie go do właściwego sądu rejestrowego (tj. właściwego ze względu na siedzibę przedsiębiorcy Sądu Rejonowego, Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego) winno nastąpić w tym samym terminie, tj. do 30 czerwca 2016 r. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
Do planu przekształcenia należy dołączyć wniosek o poddanie go badaniu przez biegłego rewidenta. Wniosek ten podlega opłacie stałej w wysokości 300 zł. Po przygotowaniu planu przekształcenia i złożenia go w sądzie następuje procedura badania jego zgodności przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu. Przedsiębiorca będzie zobowiązany do pokrycia wynagrodzenia biegłego rewidenta.

Oświadczenie o przekształceniu i zawarcie umowy spółki
Po otrzymaniu od biegłego pozytywnej opinii przedsiębiorca musi ponownie udać się do notariusza, aby sporządził on w formie aktu notarialnego oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy oraz umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zawierać następujące dane:

1. typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca (w tym wypadku w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością),
2. wysokość kapitału zakładowego,
3. zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Rejestracja spółki przekształconej w KRS
Ostatnim etapem dla przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. jest złożenie wniosku w sądzie rejestrowym. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Podlega on opłacie stałej w wysokości 500 zł plus 100 zł za zamieszczenie ogłoszenia o przekształceniu działalności w Monitorze Sadowym i Gospodarczym. Wniosek o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym składa się na urzędowych formularzach:

1. KRS-W3 – tj. wniosek o rejestrację spółki z o. o.,
2. KRS-WH – tj. „sposób powstania podmiotu”,
3. KRS-WE – zawierający dane wspólnika,
4. KRS-WK – zawierający informacje o członkach organów spółki oraz zasadach reprezentacji,
5. KRS-WM – zawierający informacje o przedmiocie działalności spółki, czyli kodach PKD.

Ponadto do wniosku należy dołączyć:

1. oświadczenie o przekształceniu,
2. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
3. listę wspólników,
4. listę członków zarządu wraz z adresami zamieszkania,
5. oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego,
6. zgodę małżonka przedsiębiorcy na przekształcenie, jeżeli przedsiębiorstwo, którego dotyczyło przekształcenie, było objęte wspólnością majątkową małżeńską,
7. potwierdzenie uiszczenia opłat od rejestracji spółki.

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W przypadku, gdy zmiana nazwy firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, tj. „sp. z o.o.”, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Podsumowanie
Polskie prawo pozwala przedsiębiorcom na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w korzystniejszą formę spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością. W odróżnieniu od jednoosobowych działalności gospodarczych, czy też spółek osobowych atrakcyjność tej formy działalności przejawia się w wyłączeniu odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Chociaż procedura ta wiąże się z wyższym kosztami niż utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to jednak zaletą przekształcenia jest przejście wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego oraz jego pracowników na spółkę. Procedura ta zachowuje więc ciągłość przedsiębiorstwa, a także jego renomę.




Zuzanna Jęcek, prawnik

Kancelaria Prawna Błaszak
Zawiślak Król
Adwokaci i radcowie prawni
www.kancelariabzk.pl